Casus

Premier Oil - aandeelhouderswaarde, governance en sociale overwegingen

Achtergrond

Tegen het eind van 2000 stond Premier Oil bekend als een schoolvoorbeeld onder diegenen die zich bezig hielden met governance en in het bijzonder met de verantwoordelijkheden van het bedrijfsleven op het gebied van maatschappij, ethiek en milieu.

Toch ging haar aandelenkoers omlaag omdat zij niet in staat leek om haar vooropgestelde strategie te realiseren. Hermes heeft toen in samenwerking met het bedrijf, andere aandeelhouders en non-gouvernementele organisaties (NGO's) het bedrijf geholpen om deze kwesties op te lossen.

Hermes intensiveerde haar dialoog met Premier Oil rond het midden van het jaar 2000. Gedurende enkele jaren had Hermes haar bezorgdheid geuit over de governance van het bedrijf. Wij hadden tegen de herverkiezing gestemd van een aantal leden van de Raad van Commissarissen, welke wij als niet-onafhankelijk beschouwden. Op het gebied van governance was het fundamentele probleem het feit dat het bedrijf werd beheerst door twee belangrijke aandeelhouders, Amerada Hess, een Amerikaans bedrijf, en Petronas, het Maleisische nationale oliebedrijf, waarbij beiden 25% van de aandelen in bezit hadden. Niet tevreden met de zeggenschap en invloed die zij hadden als belangrijke aandeelhouders, hadden beide bedrijven er ook voor gezorgd dat zij elk twee leden in de Raad van Commissarissen van het bedrijf hadden. Wij waren daarnaast van mening dat twee andere leden van de Raad van Commissarissen niet onafhankelijk waren.

Naar onze mening weerspiegelden deze bestuursproblemen zich in de schijnbare tekortkoming van het bedrijf om enkele ernstige problemen die het hoofd moesten worden geboden aan te pakken.

Echter, voor de aandeelhouders bestond er geen duidelijke strategie. De opgestelde strategie van november 1999, waarbij Petronas in het bedrijf zou investeren, werd niet opgevolgd en het was verder voor beleggers niet duidelijk of hier een alternatief voor werd ontwikkeld - het bedrijf zat in een strategische leemte.

De onderneming was niet groot genoeg om de opkomende supergrote oliebedrijven te beconcurreren in de upstream en downstream markt, maar de onderneming was te groot om de exploratiemogelijkheden te exploiteren die zich voordeden doordat de supergrote bedrijven zich richtten op grootschalige olievelden.

Bovendien had het bedrijf zich blootgesteld aan belangrijke ethische en reputatierisico's, doordat het de belangrijkste investeerder bleek in het Yetagun gasveld in Myanmar. Myanmar, het voormalige Birma, was een land dat onder het bewind stond van een militaire dictator welke geweigerd had om de resultaten van de democratische verkiezingen in 1990 te accepteren. Daarnaast werd er veelvuldig melding gemaakt van standrechtelijke executies, arrestaties, dwangarbeid en martelingen. Het feit dat Premier Oil activiteiten had in Birma zorgde voor openbare kritiek op het bedrijf vanuit een aantal richtingen, waaronder Birmese campagnevoerders, Amnesty International, vakorganisaties en, in belangrijke mate, de Britse regering. Het was voor ons als aandeelhouders niet duidelijk dat het bedrijf de reputatie- en ethische risico's als gevolg van haar betrokkenheid in Myanmar op effectieve wijze beheerde.

In midden 2000, in een poging om een betere greep op deze risicos te krijgen, werd er door ons een bespreking gehouden met Dr. Richard Jones, Premier Oil's MVO-directeur, en de financeel directeur van het bedrijf, John van der Welle. Dit was voor ons een kans om een inzicht te krijgen in de aanzienlijke positieve activiteiten van Premier in Myanmar waaronder het bouwen van scholen, de financiering van leraren, AIDS voorlichting en milieusanering. En hoewel wij deze positieve activiteiten erkenden, bleven wij bezorgd. Het bestuur had niet openbaar kenbaar gemaakt dat het van mening was dat het alle risico's in verband met haar aanwezigheid in Myanmar op effectieve wijze beheerde en bovendien waren wij er niet van overtuigd dat het huidige bestuur de aandeelhouders de geruststelling kon geven die zij op dit gebied nodig hadden.

Na een analyse van deze kwesties was het geen verrassing dat het gebrek aan een duidelijke strategie, in combinatie met het onduidelijke beheer van haar betrokkenheid in Myanmar als bliksemafleider en een bestuur dat niet in staat bleek om deze kwesties in het belang van alle aandeelhouders aan te pakken, tot gevolg had gehad dat Premier Oils aandelen al enkele jaren achterbleef ten opzichte van het marktgemiddelde.

Waarom we voor Premier Oil gekozen hebben

De combinatie van de kwesties governance, strategie, ethiek en een achterblijvende aandeelkoers, maakte Premier Oil een natuurlijke keuze voor de selectie van bedrijven die in aanmerking kwamen voor het eerste jaar van ons Core Shareholder Programme (CSP). Als beheerder van voornamelijk aan index gekoppelde beleggingen is Hermes van mening dat het in het belang van de klant is om nauw betrokken te raken bij bedrijven waar wij menen dat er zich problemen voordoen. Dit wil zeggen dat deze acties eenvoudigweg het beheer bewerkstelligen dat onze klanten, als deeleigenaars, zouden moeten hebben over ondernemingen waarin zij beleggen. Hermes had destijds al een naam opgebouwd als actieve en betrokken aandeelhouder bij ondermaats presterende bedrijven, maar het 2000 CSP was onze eerste poging om een meer formele en gestructureerde methode toe te passen om te bepalen waar interventie wenselijk is. Bedrijven waar wij consequent tegen de herverkiezing van directeuren hadden gestemd maar waar geen enkel teken van hervorming te zien was en waar de prijsontwikkeling van de aandelen slecht bleef, vormden de basis van de tien bedrijven voor het eerste jaar van het CSP. Premier Oil maakte deel uit van deze selectie.

Zoals we ook met de andere bedrijven hadden gedaan schreven we een brief naar de president-directeur van Premier Oil, Sir David John, waarin wij een ontmoeting voorstelden om onze zorgen te kunnen bespreken.

In afwachting van deze ontmoeting werd Hermes benaderd door twee aparte groepen die verzochten om onze interventie met betrekking tot de maatschappelijke, ethische en milieu risico's aan welke Premier was blootgesteld. De eerste groep bestond uit onze klanten, voornamelijk onder leiding van pensioenbeheerders van vakorganisaties. De tweede groep bestond uit andere NGO's die zich hadden gericht op desinvestering uit Myanmar/Birma. Het is de moeite waard om de positie van Hermes ten opzichte van deze twee groepen in overweging te nemen.

Met betrekking tot de vakorganisaties is Hermes van mening dat het gepast is dat zij, als vertegenwoordigers van de klant, geïnteresseerd zijn in het beheer van hun belegging, waaronder ook de reactie op kwesties aangaande maatschappij, ethiek en milieu van bedrijven waarin zij geïnvesteerd hadden. We ontvingen een uitnodiging van Brendan Barber van de TUC voor een bespreking met het internationale forum dat de campagnes van vakorganisaties en aandeelhouders coördineert. Tijdens deze bespreking legden wij uit dat Hermes campagnes van de vakorganisaties die gebaseerd waren op een 'bijzonder belang' niet konden steunen. Wel waren wij echter in staat om hen bij te staan wanneer maatschappelijke, milieu en ethische kwesties niet werden aangepakt als gevolg van slecht bestuur en waar wij bezorgd waren dat dit een bedreiging vormde voor lange termijn aandeelhouderswaarde. Premier was een dergelijk geval.

De tweede groep die erbij ons op aandrong om actie te ondernemen waren de NGO's

We werden uitgenodigd om een vergadering bij te wonen van andere fondsbeheerders en vertegenwoordigers van Burma Campaign UK en Amnesty International. Tijdens deze bijeenkomst waren niet alleen Britse fondsbeheerders met sterk ethisch gerichte beleggingsfilosofie aanwezig maar tevens een vertegenwoordiger van een belegger uit de VS met een reputatie voor activisme op het gebied van kwesties aangaande maatschappij, milieu en ethiek.

We waren enigszins verbaasd toen bleek dat het doel van deze vergadering was om consensus te krijgen voor een aandeelhoudersresolutie waarin Premier Oil werd bekritiseerd voor haar betrokkenheid in Myanmar. Iets waar de meeste aanwezigen het mee eens schenen te zijn ondanks het feit dat de ontmoeting met de directie van het bedrijf om dit voorstel te bespreken nog niet had plaatsgevonden. In elk geval was Hermes de enige belegger aan tafel die een aanzienlijk belang had in Premier Oil; de meeste aanwezigen hadden in het geheel geen aandelen en hadden dus vanuit het gezichtspunt van Premier Oil weinig tot geen recht van spreken.

Tijdens de vergadering hebben wij een naar onze mening verantwoorde houding aangenomen als mede-eigenaar van Premier Oil. We spraken het voorstel van een onmiddellijke aandeelhoudersresolutie tegen en wezen erop dat er veel betere manieren waren om problemen met het bestuur te bespreken die niet tot confrontatie aanspoorden. Wij stelden ons beschikbaar om hiervoor de leiding te nemen.

De vergadering had ons tevens de gelegenheid gegeven om contact te leggen met enkele NGO's die actief waren in Myanmar en onder de Birmese bevolking. We hielden met name regelmatig besprekingen met Burma Campaign UK waarbij we uitleg gaven over de verschillende mogelijke handelwijzen van het bedrijf. Ook hielden we regelmatig besprekingen met andere geïnteresseerde institutionele beleggers. Als onderdeel van het due diligence proces hebben wij andere bronnen van inzicht, zowel in het openbaar als besloten, onderzocht, zoals de Britse regering, academici, consultanten, effectenmakelaars en journalisten. Dit gaf ons een zo breed mogelijk inzicht.

Onze Engagement

De ontmoeting met Sir David John vond plaats in Januari 2001 en was openhartig en oprecht. Het werd ons al snel duidelijk dat Sir David begrip had voor onze zorgen. In december had het bedrijf al nieuwe en geheel onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen toegevoegd in de persoon van Scott Dobbie, president van Crestco en een directeur van de Securities and Futures Authority. Sir David verzekerde ons dat verdere ontwikkelingen op het gebied van bestuur op komst waren. We stemden in met deze ontwikkelingen maar legden uit dat wij eraan twijfelden of deze voldoende waren. Sir David was tevens bereid om onze zorgen op het gebied van strategie en ethiek te bespreken. Hij stemde verder in met ons verzoek voor een persoonlijke ontmoeting met vertegenwoordigers van Burma Campaign UK (tot dan toe had enig contact met het bedrijf slechts via de Corporate Relations afdeling van Premier Oil plaatsgevonden).

We volgden deze ontmoeting op met een gedetailleerde en directe brief waarin we onze zorgen uiteen hebben gezet en Sir David verzochten om deze in het belang van alle aandeelhouders aan te pakken. Het vlotte antwoord van Sir David verzekerde ons ervan dat het bestuur zou werken aan een oplossing om de echte waarde van het bedrijf in de aandeelprijs te kunnen laten weerspiegelen. In maart 2001 voegde Premier Oil een tweede geheel onafhankelijke lid aan de Raad van Commissarissen toe. Dit was Ronald Emerson, een leidinggevende uit het bankwezen met uitgebreide ervaring in vooral Maleisië.

Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in mei legde Sir David een zeer belangrijke openbare verklaring af met betrekking tot de aandeelhouderstructuur van het bedrijf. Het bevatte een bevestiging dat de aanwezigheid van twee aandeelhouders die ieder in het bezit waren van 25% van de aandelen een last vormden voor de aandelenkoers van het bedrijf. Een kwestie die wij tijdens onze ontmoeting direct hebben duidelijk gemaakt en een intentieverklaring met betrekking tot het zoeken naar een oplossing voor dit probleem. Hij vertelde: we zijn van mening dat de huidige aandelenkoers relatief laag is ten opzichte van de onderliggende waarde van het bedrijf en dat dit gedeeltelijk het gevolg is van de concentratie van aandeelhouderschap. Het bestuur is op zoek naar manieren waarop de korting op de koers van de aandelen verminderd kan worden in het voordeel van alle aandeelhouders.

Er volgden meerdere positieve stappen in oktober 2001. Het bedrijf verduidelijkte haar strategische positie door de verkoop van activa in Indonesië en de herstructurering van haar positie in Pakistan, na het verkrijgen van een volmacht van de aandeelhouders tijdens een Bijzondere Algemene Vergadering.

Gedurende deze periode hadden wij ook nauw contact met pensioenregelingen in de Verenigde Staten welke betrokken waren bij Amerada Hess over hun aandeelhouderschap in Premier Oil, en zodoende hun betrokkenheid in Myanmar/Birma. We hebben met hen verschillende gesprekken gevoerd met betrekking tot onze bezorgdheid over bepaalde mededelingen van Amerada over Premier Oil en Myanmar. Hierop volgden besprekingen in besloten kring met Amerada om deze kwesties verder op te lossen.

Gedurende 2001 werkten we samen met andere institutionele beleggers over hun voorstel voor een verklaring van de manier waarop bedrijven waarin wij geïnvesteerd hebben dienden om te gaan met enige betrokkenheid bij Myanmar. Wij redeneerden dat dit document de richtlijnen zou moeten volgen die wij samen met andere institutionele beleggers hadden ontwikkeld en later, in oktober 2001, door ABI werden gepubliceerd. Wij waren van mening dat Myanmar niet als een alleenstaande kwestie behandeld moest worden alhoewel het risico van betrokkenheid daar aanzienlijk is, bestaan er ook andere landen en andere kwesties met een gelijksoortig hoog risico en wij waren verder niet enthousiast om bedrijven te overbelasten met een verscheidenheid aan verschillende verzoeken tot openbaarmaking met betrekking tot een reeks verschillende kwesties. Wij waren verder van mening dat indien wij het voorgestelde document zouden steunen het moeilijker zou zijn om in de toekomst hetzelfde toegangsniveau te bereiken en dezelfde openhartige gesprekken te houden als het geval was geweest voor Premier Oil. Om deze reden hebben wij ons teruggetrokken van de besprekingen rond dit document. De andere instituten hebben de discussie voortgezet en daarna hun verklaring in december openbaar gemaakt.

De zaken ontwikkelen zich verder

Gedurende het eerste jaar van onze engagement hebben we enige vooruitgang geboekt maar hebben we de fundamentele problemen van Premier niet volledig aan kunnen pakken. Begin 2002 hadden we een volgende ontmoeting met Sir David en Charles Jamieson, de CEO. Dit was een indrukwekkend openhartige bespreking, waarin zij bereid waren de acties die zij ondernomen hadden om de problemen van Premier op te lossen uitgebreid met ons te bespreken. Sinds 1999 hadden zij meerdere voorstellen aangedragen met betrekking tot een oplossing van de strategische impasse waar het bedrijf zich in bevond, maar deze werden allen door een van de beide belangrijkste aandeelhouders op de een of andere wijze tegengehouden. Zij waren er echter van overtuigd dat beide aandeelhouders nu een andere houding hadden aangenomen en dat er nu een oplossing in het belang van alle aandeelhouders gevonden kon worden alhoewel dit wel enkele maanden zou kunnen duren.

Volgend op deze bespreking hebben wij Sir David een brief gestuurd die onomwonden uiting gaf aan onze bezorgdheid met betrekking tot de handelswijzen van de belangrijkste aandeelhouders en een aanbod tot ondersteuning tijdens de onderhandelingen met deze aandeelhouders. We hebben formeel aangeboden om contact op te nemen met wereldwijde organisaties om hen van onze bezorgdheid op de hoogte te brengen met betrekking tot het feit dat bepaalde leden van de Raad van Commissarissen van Premier Oil klaarblijkelijk niet de belangen van de minderheidsinvesteerders behartigden. We hoopten dat de implicatie van mogelijke moeilijkheden die dit kon hebben voor het werven van middelen voor bedrijven waar deze leden van de Raad van Commissarissen bij betrokken waren, de positie van Sir David tijdens de onderhandelingen zou versterken. We hebben tevens onze bezorgdheid geuit dat de mededeling van Amerada dat haar investering in Premier Oil op de één of andere wijze geheel los stond van Myanmar en dat haar directeuren niet deelnamen aan discussies over de betrokkenheid van het bedrijf in dat land naar onze mening een misvatting van het Britse vennootschapsrecht inhield.

De voorlopige resultaten van het bedrijf, die op 13 maart bekend werden gemaakt, benadrukten de positieve vooruitgang die het bedrijf op operationeel niveau had weten te maken en specificeerde de vooruitgang die werd geboekt met betrekking tot de fundamentele problemen van het bedrijf. Het verduidelijkte het stappenplan dat het bedrijf gebruikte om haar problemen op te lossen en sprak over het afstoten van verhandelbare activa in ruil voor het vertrek van de belangrijkste aandeelhouders en hoe het weer een doelgericht, lichtvoetig exploratiebedrijf zou worden. Het verslag stelde: We houden specifieke besprekingen met onze bondgenoten over de creatie van een nieuw Premier Oil, met een beter evenwicht om onze doelstellingen te bereiken. Alhoewel het herstructureringsproces ingewikkeld is en het een voorzichtig balanceren van de belangen van alle aandeelhouders inhoudt, streven wij ernaar om voor het einde van dit jaar een oplossing te vinden en ik heb goede hoop dat dit ook mogelijk is.

Als onderdeel van onze standaard reeks financiële analyses die volgen op de bekendmaking van voorlopige of uiteindelijke resultaten, hielden wij hierna op 27 maart een bespreking met vertegenwoordigers van het bedrijf. Deze bespreking liet een verdere bevestiging zien dat er echte vooruitgang werd geboekt aangezien zij gaven aan dat beide belangrijkste aandeelhouders er nu van op de hoogte waren dat elke mogelijke transactie door de onafhankelijke aandeelhouders goedgekeurd zou moeten worden zonder dat zij enig stemrecht zouden hebben. En dat om deze reden iedere transactie toegevoegde waarde voor de minderheidsaandeelhouders moest bieden voordat deze goedgekeurd zou worden. Wij kregen het gevoel dat de onderhandelingen nu op het goede spoor voor een oplossing waren.

Deze oplossing werd in September 2002 bekend gemaakt. Premier Oil deelde mee dat het activa zou ruilen voor aandelen waarbij Petronas de bedrijfsvoering in Myanmar over zou nemen en een deel van de Indonesische activiteiten van Premier, en Amerada een segment van het belang in Indonesia overnam (waarin Premier een aandeel behield). Dit was in ruil voor hun 25% in aandelen en het recht om leden van de Raad van Commissarissen te benoemen en bovendien een aanzienlijk bedrag van Petronas. Aldus werden de problemen met betrekking tot aandeelhouderschap en governance in één klap opgelost. Tegelijkertijd verminderde Premier haar olie- en gasproductieactiviteiten en richtte zij zich meer op exploratie. Uiteindelijk heeft het bedrijf zich uit Myanmar teruggetrokken op een wijze die volledig acceptabel was voor de Burma Campaign Group, andere NGO's en voor de Britse regering.

Maar van essentieel belang was het dat de aandelenprijs van Premier Oil na de mededeling 10% steeg. Het nieuws over de richtingsverandering van het bedrijf werd al vele maanden verwacht op de markt en dit had tot gevolg dat de aandelenprijs van Premier Oil verdubbelde (in relatie tot de olie- en gassector) tijdens de periode van onze inmenging, wat de klanten van Hermes en de andere minderheidsaandeelhouders een hoger rendement opleverde van meer dan 50 keer zoveel.

Profundo & AIDEnvironment Case Study - The Risks of Financing Forest Conversion

Premier Oil - Case Study Presentation