Kwartaalrapport Engagement

Opkomende en grensmarkten top

Hermes EOS was verheugd met de voorgestelde bestuursvernieuwing door een financiële dienstverlener in de opkomende markten. Het bedrijf is bezig met de invoering van de opvolging van de CEO en heeft dit goed gepland en gecommuniceerd naar de markt. De CEO, die tevens tot een van de oprichtende families behoort, wordt een niet-uitvoerend covoorzitter in het bestuur. De voorgestelde genomineerden voor het 11 leden tellende bestuur zijn een mix van familieleden, voormalige uitvoerenden en vijf onafhankelijke bestuurders, waardoor Hermes EOS tevreden is met de mate van onafhankelijkheid, die verder gaat dan het door Hermes EOS vereiste een derde deel. In een positief telefoongesprek met het hoofd beleggersrelaties vroeg Hermes EOS, namens PNO Media, bij de bank door naar de afstemming tussen de bestuurssamenstelling en de strategie van de bank. Hermes EOS kreeg de verzekering dat nieuwe onafhankelijke bestuurders diverse vaardigheden zullen inbrengen, zoals retail en informatietechnologie, naast de reeds in de groep aanwezig kennis vaardigheden op het gebied van bankwezen en financiering. Niettemin drong Hermes EOS bij het bedrijf erop aan regelmatige externe onafhankelijke beoordelingen van het bestuur in te voeren in lijn met de beste internationale werkwijzen. Hoewel het bedrijf over een zeer ontwikkeld proces van zelfbeoordeling beschikt, stelde Hermes EOS dat een onafhankelijke evaluatie goed zou zijn voor het bestuur en stakeholders gerust zou stellen dat de onderneming zich heeft gecommitteerd tot een betere effectiviteit en het nakomen van zijn fiduciaire plichten. Dit is met name relevant binnen een bedrijf met een structuur van geconcentreerd eigendom, waarbij leden van de controlerende families zitting in het bestuur hebben. Het hoofd beleggersrelaties stond open voor de betrokkenheid van Hermes EOS en vroeg om voorbeelden van best practice, die Hermes EOS met het bedrijf deelde. Hermes EOS zal samen met de bestuurssecretaris feedback geven over de onafhankelijke bestuursevaluatie.

Hermes EOS was tevreden met het verloop van het nalevingsprogramma van een ander bedrijf in de opkomende markten en daagde het uit zijn dochterondernemingen en partnerships uit te breiden en aan te passen. In een positief gesprek met het hoofd naleving beoordeelde Hermes EOS, namens PNO Media, de voortgang van dit nalevingsprogramma, dat aanvankelijk werd geïntroduceerd als reactie op een corruptiecrisis, maar nu een vast onderdeel van de bedrijfscultuur wordt. Het hoofd naleving beschreef de due diligence aangaande integriteit, waaraan alle leveranciers, dienstverleners en personen die zijn benoemd voor een niet-uitvoerende of senior uitvoerende functie, moeten worden onderworpen. Hermes EOS werd verzekerd dat die procedures nu zijn opgenomen in de statuten van het bedrijf, wat politieke inmenging lastiger maakt. Hermes EOS vroeg hoe de cultuur verandert als gevolg van het nalevingsprogramma. Het hoofd naleving presenteerde een onderzoek van hoe werknemers het programma ervoeren, waarbij uit 27.000 reacties een toenemende bekendheid met de gedragscode en de onafhankelijk werkende klokkenluidersysteem bleek. Hermes EOS was verheugd met de voortgang, maar vroeg door naar hoe het nalevingsprogramma bij de dochtermaatschappijen ingevoerd gaat worden, aangezien historisch gezien het toezicht van het bedrijf hierop matig was. Recentelijk werden echter de statuten van de dochtermaatschappijen gewijzigd om een beter toezicht door de moedermaatschappij te waarborgen. Het hoofd naleving trachtte Hermes EOS ervan te verzekeren dat de programma’s gericht op naleving en cultuurverandering eveneens binnen alle dochtermaatschappijen worden gebruikt, waarbij de gerapporteerde metrieken data vanuit alle bedrijven consolideren. Gezien het feit dat het bedrijf steeds meer samenwerkt met gelijkwaardige bedrijven om risico’s en kapitaaluitgaven te delen, uitte Hermes EOS zorgen over het nalevingsrisico, vooral wanneer het bedrijf een minderheidspartner is en geen controle over de bedrijfsvoering heeft. Het hoofd naleving illustreerde de prioriteit die naleving krijgt aan de hand van het voorbeeld van een samenwerkingsovereenkomst met een gelijkwaardig bedrijf. De voortgang van het nalevingsprogramma stelde Hermes EOS gerust en het bedrijf werd aangemoedigd zijn expertise en ervaring te delen met de leverantieketen om de integriteit in de sector te verbeteren; het hoofd naleving zegde toe dit in overweging te nemen.

Namens PNO Media gaf Hermes EOS de belegger perspectief over de openbaarmaking van de milieuprestaties van bedrijven tijdens het CDP trainingsseminar in Beijing, als onderdeel van de voortgezette samenwerking met het initiatief in China. De aanbevelingen en connecties met bedrijven van Hermes EOS ondersteunden de uitbreiding van deze training, aangezien het aantal aanwezigen bij dit evenement is gegroeid van twee in 2016 naar ruim 20 vertegenwoordigers van bedrijven dit jaar. Hermes EOS was verheugd te zien dat bedrijven, in het bijzonder uit de sectoren energie, chemie, consumenten- en financiële diensten, meer resources inzetten voor het verbeteren van de openbaarmaking van hun milieuprestaties en doelstellingen bepalen in lijn met de internationale beste werkwijzen. Alle vertegenwoordigers van bedrijven gaven positieve feedback en zegden toe de openbaarmaking van hun milieuprestaties na het seminar te zullen verbeteren. Hermes EOS verschafte casestudies over hoe het ESG data gebruikt, waaronder beoordelingen van gelijkwaardige bedrijven en tijdseries. Tevens wees Hermes EOS erop dat naast toezeggingen tot openbaarmaking van seniorleden of het bestuur, er een verticale integratie en afstemming van de verantwoordelijkheid van openbaarmaking moet zijn om ervoor te zorgen dat duurzaamheid binnen het bedrijf als geheel gewaarborgd wordt. Verder benadrukte Hermes EOS het belang van deelname aan beleidsbesprekingen om de omgeving te vormen waarin de bedrijven opereren. Hermes EOS streeft ernaar de samenwerking met de CDP voort te zetten en mogelijk te intensiveren, om de algemene normen op het gebied van het management van milieuprestaties onder Chinese bedrijven te verbeteren. Hiervoor is wellicht nodig samen te werken op een groter stakeholderplatform.

Noord- en Zuid-Amerikatop

Een energiemaatschappij publiceerde haar allereerste scenarioplanning gericht op klimaatverandering en stresstestrapport, waarmee het voldeed aan de commitment van de CEO de zaak te onderzoeken naar aanleiding van Hermes EOS’ presentatie tijdens de algemene jaarvergadering van het bedrijf en de intensieve engagementinspanningen. Mede door de inspanningen van het bedrijf, vertrouwt Hermes EOS erop dat het bedrijf lijkt in te zien dat het transparanter moet zijn over dit onderwerp. Bovenal heeft dit een gezonde, stevige dialoog binnen het bedrijf opgeleverd – zowel intern als extern – en het toont zijn commitment samen te werken met beleggers om toekomstige versies van het rapport uit te breiden en met regelmatige updates te komen als reactie op feedback van aandeelhouders. Over het geheel is de houding van het bedrijf ten aanzien van het verbeteren van zijn berichtgeving over stresstesten en scenarioplanning opvallend ontdooid en begint het de waarde van deze inspanningen meer en meer te omarmen.

Namens PNO Media bracht Hermes EOS aan een Amerikaans bedrijf de motivering voor het ondersteunen van twee aandeelhoudersvoorstellen over tijdens de algemene jaarvergadering, en maakte kenbaar alle door het bestuur gepresenteerde resoluties te steunen. Hermes EOS prees het bedrijf voor het aannemen van het toelaten van gevolmachtigden, een stap waar Hermes EOS al lang bij het bedrijf voor pleitte, en heeft vertrouwen in de implementatie van het beleid. Hermes EOS koos er echter voor een aandeelhoudersvoorstel gericht op het verder verbeteren van dit belangrijke aandeelhoudersrecht te steunen. Volgens Hermes EOS maken de voorgestelde wijzigingen op het huidige beleid inzake het toelaten van gevolmachtigden het voor aandeelhouders praktischer om hiervan gebruik te maken, terwijl mogelijke verstoringen beperkt blijven en belangrijke waarborgen gehandhaafd worden, waardoor het beleid van het bedrijf meer in lijn met de beste werkwijzen wordt gebracht. Meer specifiek zou Hermes EOS graag zien dat de aggregatielimiet uit de huidige benadering van het bedrijf verdwijnt, zodat grote groepen beleggers zich met elkaar kunnen verbinden om de drempel van een aandelenbezit van 3% te halen. Verder lichtte Hermes EOS toe waarom het een aandeelhoudersvoorstel steunde waarin wordt gevraagd om meer informatie over de politieke lobbyactiviteiten van het bedrijf en de toezichtmechanismen die deze beheersen. Ofschoon het bedrijf informatie verstrekt over zijn motivering voor deelname aan het politieke proces, richt de huidige openbaarmaking zich uitsluitend op politieke bijdragen en wordt niet gekeken of het bedrijf een compleet beleid ten aanzien van lobbyuitgaven heeft, of enig toezicht op bestuurs- of managementniveau van directe of indirecte lobbyactiviteiten. Deze informatie geeft aandeelhouders de mogelijkheid te beoordelen hoe het bedrijf zijn lobbygerelateerde activiteiten beheert, en het verschaft meer inzicht in de risico’s en voordelen die deze verbintenissen met zich meebrengen. Hermes EOS ging ermee akkoord hier na de algemene jaarvergadering op terug te komen, als onderdeel van de permanente besprekingen met het bedrijf, die zich op de opvolgingsplanning zullen richten zodra duidelijk wordt of de voorzitter/CEO van het bedrijf zijn contract, dat in 2018 afloopt, zal verlengen.

Als reactie op het decreet van de Amerikaanse President tot intrekking van artikel 1502 van de Dodd Frank Act, waarvolgens Amerikaanse bedrijven moeten rapporteren over hoe zij het risico van conflictmineralen beheren in hun waardeketens, ondertekende Hermes EOS, namens PNO Media, een beleggersverklaring om tegen de intrekking van het artikel te protesteren. De bekrachtiging van de regel heeft geholpen het beheer van problematische leverantieketens en risico’s op het gebied van mensenrechten te verbeteren, met name in de Democratische Republiek Congo. Ernstige schending van mensenrechten komt nog steeds voor binnen leverantieketens van conflictmineralen en het intrekken van de wet kan ertoe leiden dat er minder wordt gedaan om deze op te lossen.

 

Ontwikkeld Azië/Oceaniëtop

Hermes EOS was blij met de significante verbeteringen die een Aziatisch bedrijf heeft aangebracht in de samenstelling van het bestuur ervan en de algemene openheid ten aanzien van standpunten van beleggers. Het bedrijf stelt voor de huidige tweelagige bestuursstructuur te veranderen in een eenheidsstructuur met een auditcommissie. Ofschoon Hermes EOS niet achter een dergelijke transitie staat wanneer de motivatie onduidelijk of oppervlakkig is, legde het bedrijf uit dat, door het scheiden van de uitvoerende en toezichthoudende functies, deze stap het bestuur in staat stelt zich meer op strategie te richten. Een bemoedigend feit is dat dit werd beïnvloed door de meningen van niet-uitvoerende directeuren als onderdeel van een bestuursevaluatie en ervaringen van internationale zakenpartners van het bedrijf, waarvan de besluitvorming sneller gaat. Hoewel EOS – namens PNO Media – de benoeming van een tweede vrouw in het bestuur verwelkomde, drong EOS eveneens aan op internationalisatie van het bestuur. Het bedrijf denkt dat dit lastig zal zijn, grotendeels vanwege zijn beloningsstructuur en de relatief lage salarissen voor directeuren in de binnenlandse markt. Het bedrijf is echter van plan zijn beloningsstructuur voor uitvoerenden te herzien en het deel van het variabel salaris te vergroten. Hermes EOS stelde voor de KPI’s te koppelen aan de het nieuwe ondernemingsplan van voor de middenlange termijn. Daarnaast verwelkomde Hermes EOS de intentie van het bedrijf om dit jaar verder te gaan met de verkoop van aan aantal wederzijdse participaties. Het verkopen van de aandelen van andere, met name kleine, bedrijven is een probleem voor het bedrijf, aangezien de verkoop van aandelen gevolgen heeft voor de financiering door banken.

Namens PNO Media stuurde Hermes EOS een brief naar het Japanse Financial Services Agency (FSA) om zorgen te uiten over de heersende praktijk van wederzijdse participaties in Japan. Gesteund door verschillende grote internationale beleggers, werd hierin gesteld dat veel bedrijven nog steeds menen dat het aanvaardbaar is om aandelen van andere bedrijven te houden om langdurige zakelijke relaties te handhaven en werd een aantal redenen gegeven waarom deze werkwijze problematisch is. Onder meer het belemmeren van eerlijke concurrentie en het effect van wederzijdse participaties op bestuurspraktijken en aandeelhoudersrechten, iets dat veel bedrijven niet willen inzien. Hermes EOS benadrukte dat deze kwesties worden verondersteld bij te dragen aan het uitstellen van beleggingen in Japanse bedrijven en derhalve een belangrijk obstakel voor de groei van de Japanse markt kunnen zijn. Als eerste stap adviseerde, Hermes EOS de FSA de eisen voor de openbaarmaking van wederzijdse participaties aan te scherpen.

Europa uitgezonderd Nederlandtop

Hermes EOS prees het nieuwe beloningsbeleid van een financiële dienstverlener, dat door het hoofd salariëring gepresenteerd werd. Een vruchtbare vergadering met het bedrijf in november 2016 maakte het Hermes EOS mogelijk vroegtijdig inbreng in het proces te geven door middel van haar geactualiseerde beloningsrichtlijnen. Daardoor voldoet het nieuwe beleid aan alle belangrijke verwachtingen van Hermes EOS. Het quantum is nu teruggebracht tot de marktmediaan, resulterend in een verlaging van het vaste salaris van de CEO met 40% en bovengrens van 100% op het variabel salaris. De structuur is duidelijk in lijn met het creëren van waarde op de lange termijn, waarbij de bonus helemaal verdwenen is en het langetermijnplan, dat volledig op aandelen gebaseerd is, zeven jaar omvat voor de CEO. Het is gebouwd op een aantal prestatievoorwaarden, die openbaar zijn en in lijn met het strategisch plan. De eis van een aandelenbezit van 200% voor de CEO – lager dan de 500% zoals geadviseerd in de principes van Hermes EOS – moet met eigen middelen worden gekocht. Namens PNO Media verwelkomde Hermes EOS eveneens de eenvoud van de langetermijnregeling, die afgezien van wettelijke voorwaarden, op slechts drie indicators berust. Hermes EOS vroeg naar het risico dat het plan geen stand houdt onder moeilijke en volatiele marktcondities. Het bedrijf was het ermee eens dat een aantal externe omstandigheden het strategisch plan in de weg zouden kunnen staan, in welk geval het bestuur zich tot de aandeelhouders wendt om de beloningsregeling te herzien. Een positief feit is dat rekening was gehouden met de suggesties van Hermes EOS, daar het beleid precies beschrijft hoe de beoordelingsvrijheid van het bestuur uitsluitend naar beneden toe kan worden uitgeoefend en volgens de beoordeling van helder bepaalde parameters. Hermes EOS zei het beleid te ondersteunen. Met betrekking tot governance verwelkomde Hermes EOS de vereenvoudiging van de bestuursstructuur, waartoe Hermes EOS had opgeroepen, door het schrappen van twee vicevoorzittersfuncties. Tevens riep Hermes EOS op tot uitbreiding van de taken van de resterende vicevoorzitter met taken die normaliter door lead independent directors worden uitgevoerd, zoals de dialoog met aandeelhouders.

Namens PNO Media verwelkomde Hermes EOS de publicatie van energie-efficiencydoelen en het opnemen van de doelen voor het terugdringen van broeikasgassen in de beloningsscorekaart voor uitvoerenden van een Brits bedrijf. De CEO legde aan Hermes EOS uit dat deze leidt tot een gezamenlijke inspanning om nieuwe technologieën te gebruiken om het gebruik van energie en water in de bedrijfsvoering te reduceren. Het bedrijf committeerde zich eveneens tot het overleggen van nog een rapport over de risico’s en kansen van koolstofarme scenario’s voor de onderneming. Voorts heeft het bedrijf ter plaatse een analyse van waterrisico’s gemaakt en de efficiency van het watergebruik verbeterd. Als antwoord op een vraag van Hermes EOS gaf het toe dat de benadering moet verbeteren tot een ruimer watergebruik in het stroomgebied. Hermes EOS vroeg het bedrijf tevens waarom het geen analyse van het risico in verband met niet-gecontroleerde joint ventures openbaar heeft gemaakt. Daarnaast bood Hermes EOS aan de eindversie van het rapport over koolstofarme scenario’s informeel te beoordelen. Het bedrijf vroeg Hermes EOS ook naar de reikwijdte van de gepubliceerde doelen voor de terugdringing van broeikasgassen.

Namens PNO Media steunde Hermes EOS de aanbevelingen over de etnische diversiteit van de Britse besturen door de Parker-beoordeling. Niettemin stelde Hermes EOS, als reactie op de adviesaanvraag, voor duidelijker te verwijzen naar het volgen van het principe van naleven-of-uitleggen. Hermes EOS staat eveneens open voor minder voorschrijvende aanbevelingen voor manieren om dit te bereiken en drong aan op de openbaarmaking van een meer alomvattende strategie door bedrijven ten aanzien van diversiteit om etniciteit gelijk te laten meetellen, naast geslacht en andere relevante aspecten om dieper in de organisatie te laten doorwerken, zodat het daadwerkelijk tot een verandering leidt en niet alleen tot afvinken.

Nederland top

In vervolg op eerdere besprekingen waarin Hermes EOS opriep tot integrale rapportage, was Hermes EOS verheugd tijdens een vergadering met beleggersrelaties dat een Nederlands bedrijf dit nu gaat doen. Hermes EOS houdt echter zorgen dat zaken betreffende duurzaamheid intern onvoldoende geïntegreerd blijven. Namens PNO Media pleitte Hermes EOS voor meer openheid over steekpenningen en corruptie en over belastingbetalingen, en gaf een voorbeeld van best practices van andere ondernemingen. Tevens werd afgesproken een vergadering met het nieuwe hoofd duurzaamheid van het bedrijf te beleggen. Helaas liet de directeur internationale duurzaamheidsontwikkeling Hermes EOS weten dat het proces van het vernieuwen van het beleid van het bedrijf inzake steekpenningen en corruptie nog niet afgerond is. Oorspronkelijk was dit gepland voor 2016. Hermes EOS meent dat het verwoorden van een gedegen beleid inzake steekpenningen en corruptie voor de portefeuille van het bedrijf voor opkomende markten belangrijk is, in het bijzonder gezien het feit dat een aantal markten waarin het actief is voorkomen op de lijst van landen met een grote mate van bekende corruptie van Transparency International. De directeur internationale duurzaamheidsontwikkeling lichtte toe dat het beleid in afwachting van definitieve goedkeuring van het bestuur is. Derhalve drong Hermes EOS schriftelijk bij het bedrijf aan op versnelling van het proces en publieke openbaarmaking van het beleid. Tevens stelde Hermes EOS voor dat het bedrijf zich aansluit bij het initiatief ‘Together for Safer Roads’, een internationale coalitie die aandringt op het delen van kennis, data, technologie en wereldwijde netwerken om dodelijke verkeersongevallen en verkeersgewonden aan te pakken.