Kwartaalrapport Engagement

Opkomende en grensmarkten top

Hermes EOS was verheugd met de voortgang die een bedrijf binnen opkomende markten heeft geboekt in de implementatie van het nalevingsprogramma. In zijn vorige engagement uitte Hermes EOS, namens PNO Media, zorgen over het matige toezicht door de moedermaatschappij over de 22 lokale bedrijven. Hermes EOS was blij te horen dat de nieuwe CEO, die in het eerste kwartaal van 2017 in functie trad, die mening deelde. In een telefoongesprek vroeg Hermes EOS het hoofd naleving naar de ontwikkeling van het nalevingsprogramma, dat het bedrijf in het tweede kwartaal van 2016 aan Hermes EOS had voorgelegd. Hij beschreef dat de structuur die ingevoerd was, omvattende het hoofd naleving, drie regionale nalevingsfunctionarissen en een nalevingsfunctionaris in elk lokaal bedrijf die rapporteert aan de lokale CEO’s en regionale functionarissen. Hermes EOS vroeg wat wordt gedaan met het oogmerk van het creëren van een groepsbrede nalevingscultuur. Als eerste stap en voor het ontwikkelen van een gemeenschappelijke cultuur binnen de groep, hield het bedrijf een workshop voor alle nalevingsfunctionarissen. Ondertussen worden het beleid en de opleidingen vertaald in de verschillende talen van de landen waar het bedrijf opereert. Daarnaast, als onderdeel van de scorekaart, heeft het lokale senior management KPI’s die gebaseerd zijn op naleving. Hermes EOS herhaalde dat het matige toezicht van het bedrijf ook van invloed is op de relatie met de lokale toezichthouders en vroeg naar ontwikkelingen op dit gebied. Het bedrijf erkende de bezorgdheid en benadrukte dat de nieuwe CEO de meeste toezichthouders had bezocht om de betrekkingen te verbeteren. Daarnaast is een toezichtfunctionaris voor de groep aangesteld om te zorgen voor een coherente benadering in de omgang met toezichthouders. Hermes EOS zal bij het hoofd naleving terugkomen op opleiding en het openbaar maken van nalevingsmetrieken.

Hermes EOS was blij met de commitment van nog een bedrijf binnen opkomende markten, om data in verband met de klimaatverandering te delen met het CDP-initiatief en doelen voor de middellange termijn voor de KPI’s op het gebied van duurzaamheid te publiceren. Namens PNO Media had Hermes EOS er bij het bedrijf op aangedrongen de antwoorden op de CDP-vragenlijsten over klimaatverandering, water en bossen in te sturen, zoals veel gelijksoortige bedrijven al doen. Hermes EOS verwelkomde dan ook het plan om in 2018 een openbare reactie op de vragenlijst over klimaatverandering in te sturen, gevolgd door reacties op de andere onderzoeken. In een gesprek met Hermes EOS ging het hoofd duurzame bedrijfsinformatie tevens akkoord met het verzoek tot openbaarmaking van de doelen voor de middellange termijn voor koolstofuitstoot, water en energie in relatie tot de KPI’s van het bedrijf. Hermes EOS besprak de aankomende initiatieven voor aanpassing aan de klimaatverandering. Het bedrijf beschreef de toename van het recyclen van water en de vermindering van het watergebruik per geproduceerde ton. Het is bezig zijn managementtechnieken aan te passen aan regionale weerskenmerken. Hermes EOS was blij met de stappen die het bedrijf heeft genomen om de klimaatveranderingsrisico’s aan te pakken en ging ermee akkoord feedback te geven na publicatie van de duurzaamheidsdoelen en CDP-antwoorden.

Hermes EOS was verheugd te horen dat in een gesprek met de voorzitter van de op twee na grootste fondsbeheerder in China en een lid van de Principles for Responsible Investment en de Asian Corporate Governance Association, dat China zijn commitment op het gebied van milieu, maatschappij en governance – ESG (environmental, social and governance) aan te pakken gaat opvoeren, waaronder de potentiële introductie van een ESG-index en beoordelingssysteem voor 2018 dat aansluit op de lokale markten. Dit is in lijn met de mededeling die Hermes EOS in juni 2017 ontving van het onderzoeksinstituut van de toezichthouder, toen deze sprak tijdens het eerste forum over verantwoord beleggen van het land. Hermes EOS werd uitgenodigd om in Beijing deel te nemen aan een educatiesessie voor stakeholders en is van plan verder bij te dragen aan de ontwikkeling van de sector verantwoord beleggen in het Vasteland van China.

Noord- en Zuid-Amerikatop

Ofschoon Hermes EOS blij was dat een Amerikaans bedrijf vooruit lijkt te lopen op zijn huidige koolstofarme financieringstarget, stelde het wederom voor dit te verhogen. Hermes EOS drong er eveneens bij het bedrijf op aan volledige tegen de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures te rapporteren. Namens PNO Media had Hermes EOS een ontmoeting met de lead independent director en de voorzitter van de beloningscommissie van het bedrijf, alsook met een aantalen leden van het senior management, nu het bedrijf de financiële crisis steeds beter te boven komt. Hermes EOS keek terug op de strategie als geheel, nu de herinnering aan de financiële crisis vervaagt en de klanten van het bedrijf een hoger rendement willen. Het bedrijf hield eraan vast dat het verantwoordelijk wil groeien en gaf voorbeelden van hoe het dit doet via een permanente ontwikkeling van salaris- en personeelsmanagement, in het bijzonder een continue beoordeling van de beloningen om geen fatale fouten uit te sluiten. Een ander punt: Hermes EOS ging ermee akkoord dat het bedrijf zijn opvolgingsplannen voor de lead independent director moet ontwikkelen en blijft aansturen op het vinden van een opvolger van dezelfde hoge kwaliteit.
Namens PNO Media was Hermes EOS, tezamen met een aantal grote Amerikaanse pensioenfondsen, medeondertekenaar van een brief aan de lead independent director van een ander Noord-Amerikaans bedrijf, ter verwelkoming van de twee nieuwe benoemingen in het bestuur, waarbij tegelijkertijd werd gewezen op het verder hervormen van de governance van het bedrijf. Dit omvat extra benoemingen in het bestuur ter verbetering van de onafhankelijkheid, diversiteit en expertise van het bedrijf op het gebied van menselijk kapitaal. Tevens zocht de groep een versterking van de rol van de lead independent director, het beloningsbeleid van leidinggevenden en de implementatie van proxy access van het bedrijf. Verder lag de focus van Hermes EOS op het verbeteren van cijfers op het vlak van gezondheid en veiligheid van het bedrijf, die matig lijken te zijn. Gezien de ambitieuze productieplannen van het bedrijf zou dit risico kunnen toenemen. In een latere samenwerkingsengagement beschreef het bedrijf de vooruitzichten voor de bedrijfsstrategie voor de komende drie tot vijf jaar, terwijl Hermes EOS beoordeelde of het bedrijf zijn leverantieketen kon beheren. Het bedrijf staat pas aan het begin van het traject van het beheren van mensenrechtenrisico’s binnen zijn leverantieketen en trad recentelijk toe tot de Electronic Industry Citizenship Coalition. Met zijn belangrijkste leverancier nam het deel aan een aantal audits van de leverantieketen, op een bepaald niveau tot de vierde onderleverancier – waar Hermes EOS blij mee was. Hermes EOS uitte echter zorgen over de beperkte openbaarmaking door het bedrijf van de inspanningen op het gebied van leverantieketenmanagement en stuurde aan op concrete stappen om de transparantie te verbeteren. Tevens werd aangedrongen op een alomvattende strategie om de circulaire economie te bevorderen, verder dan het recyclen van materialen. Het bedrijf zegde toe te overwegen een strategie hieromtrent te overwegen.
Hermes EOS ging ermee akkoord de US Investor Stewardship Group, die de laagste gemene deler van corporate governance en stewardshipcodes voor de Amerikaanse markt heeft ontwikkeld te onderschrijven. Namens PNO Media verwelkomde Hermes EOS het initiatief als een belangrijke stap in de ontwikkeling van governance in de VS, waar toezichthouders en aandelenbeurzen niet bereid zijn hun eigen codes uit te voeren. Ofschoon de codes onvoldoende stringent zijn en geen formeel monitoring- en herzieningsmechanisme hebben, besloot Hermes EOS uiteindelijk dat het beter is om aan het initiatief deel te nemen en veranderingen te bewerkstelligen, dan zich erbuiten te houden. Hermes EOS wil deelnemen aan de toegezegde herziening van de bepalingen van de codes om zo vooruitgang te bewerkstelligen.

Ontwikkeld Azië/Oceaniëtop

Hermes EOS haalde een doelstelling op het gebied van geïntegreerde rapportage bij een Aziatisch bedrijf, na de publicatie van zijn laatste verslag. In 2016 publiceerde het bedrijf zijn eerste geïntegreerde verslag en zegde toe een betere methode te gaan hanteren voor het berekenen van de waardetoevoeging van economisch, milieu- en maatschappelijk kapitaal. In lijn met de aanbevelingen van het kader geïntegreerde rapportage, verschafte het bedrijf dit jaar meer details over de methodologie achter zijn waardemeting, de rekenmethode en waardeverdeling onder de stakeholders van het bedrijf. Het verslag bevat eveneens gegevens over de impact van de Doelstellingen inzake duurzame ontwikkeling van de Verenigde Naties (SDG’s), alsook de voortgang en plannen in verband hiermee, voortbouwend op het proces van het bepalen van de SDG-doelen van vorig jaar. Het is bemoedigend dat het wereldwijde privacybeleid van het bedrijf wordt uitgebreid tot meer producten en zichtbaarder wordt voor klanten en andere stakeholders. Hermes EOS nam echter een aanzienlijk gebrek aan informatie waar over hoe het bedrijf zijn leverantieketens bewaakt en controleert waar het gaat om leveranciers van het derde niveau. Dit was bijzonder teleurstellend nadat Hermes EOS er het afgelopen jaar bij het bedrijf op had aangedrongen zich te richten op overtredingen van mensenrechten en op kinderarbeid binnen zijn leverantieketen. Hermes EOS riep het bedrijf nogmaals op tot meer openheid over zijn leverantieketen tot het consolideren van enkele van zijn 2.700 primaire leveranciers, die de transparantie van de end-to-end leverantieketen bemoeilijken. Tevens adviseerde Hermes EOS het bedrijf een NGO erbij te betrekken om inzicht te krijgen in de gebieden die verbeterd moeten worden. Daarnaast werden de doelen aangaande de inspanningen in 2016 van het bedrijf op het gebied van de uitstoot van broeikasgassen, waterintensiteit en recycling niet gehaald. Namens PNO Media riep Hermes EOS het bedrijf op zijn milieuprestatiedoelen te herzien, gezien de veranderende samenstellingen van activiteiten en blijven we de prestaties ten opzichte van de doelen bewaken. Iets heel anders: Hermes EOS was teleurgesteld door het gebrek aan voortgang dat het bedrijf had geboekt in het werven van een onafhankelijk directeur met leidinggevende en internationale ervaring. Hermes EOS zal het bedrijf in contact brengen met een in Amerika gevestigde ‘Women in Governance’ groep, nadat het interesse had getoond in het in dienst nemen van een vrouwelijke directeur met inzicht in de Amerikaanse markt.

Gelet op de grootschalige internationale cyberaanvallen was Hermes EOS gerustgesteld door de maatregelen die een ander Aziatisch bedrijf heeft genomen voor het versterken van de cyberbeveiliging. Als lid van het Financial Security Institute – opgericht voor het veiligstellen van de financiële sector van het bedrijf, ontvangt het technische training op het gebied van cyberbeveiliging en informatie over patronen en risicotendensen betreffende cyberaanvallen. De commissie cyberrisico’s van het bedrijf, bestaande uit vertegenwoordigers van cyberbeveiligingsinstituten, universiteiten en ethische hackergroepen, verschaft updates en advies over cyberrisico’s. Daarnaast is een contract gesloten met een ethische hackergroep om zwakke punten in de cyberbeveiligingssystemen van het bedrijf te identificeren. Het bedrijf gebruikt deze informatie om zijn beveiligingsystemen permanent te herzien en bij te werken. Een positief aspect is dat het beheer van cyberrisico’s door het management van het bedrijf ertoe leidde dat een dreigende cyberaanval adequaat en tijdig werd voorkomen.

De aandelenbeurs van Hong Kong bracht een nieuwe adviesaanvraag van het bestuur naar voren met als doel noteringskansen te bieden aan bedrijven met een structuur van gewogen stemrecht. Namens PNO Media adviseerde Hermes EOS sterk tegen de voorgestelde governancestructuur – die tegen de norm ingaat – in een one-track of dual-track genoteerd stelsel zoals in het stuk werd voorgesteld en gaf commentaar op een aantal argumenten die trachtten de gewogen stemrechtstructuren te rechtvaardigen.

Europa uitgezonderd Nederlandtop

Ofschoon Hermes EOS blij was met het pionierswerk van een Europees bedrijf over hoe het de impact van zijn producten en het gedrag op de maatschappij meet, blijven er vragen over de implementatie ervan. Hermes EOS ziet het kader van waarde voor de maatschappij van het bedrijf, dat de impact binnen de gehele waardeketen van het bedrijf meet, als een positieve poging tot het op een holistische wijze meten van zijn duurzaamheidsprestaties. Een tekortkoming van het kader is dat sommige maatschappelijke indicatoren, zoals mensenrechten, daar nog niet in zijn opgenomen. In een gesprek met Hermes EOS namens PNO Media, zei de onderdirecteur duurzaamheid dat het bedrijf samenwerkt met NGO’s en verzekeringsmaatschappijen om dit bezwaar weg te nemen. Een belangrijk punt is dat het kader werd ontwikkeld in samenwerking met 25 andere bedrijven en het bedrijf wees op de bereidheid het geleerde uit dit proces te delen. Hermes EOS kreeg op het hart gedrukt dat het bedrijf over de juiste duurzaamheidsstrategie beschikt, hoewel het behalen van bepaalde doelen die het heeft gesteld wel wat sneller zou kunnen zijn. Hermes EOS vroeg ook naar de trage voortgang op de LTIFR (lost time injury frequency rate – frequentie van verloren tijd door letsel), dat de afgelopen vier jaar nauwelijks veranderd is, alsook naar de target op het gebied van het terugdringen van de uitstoot van broeikasgassen, waar het bedrijf het afgelopen jaar een aanzienlijke vooruitgang heeft geboekt. Het bedrijf gaf toe dat het nog een lange weg te gaan heeft op het gebied van LTIFR, maar Hermes EOS was blij dat in de verzamelde data onderscheid wordt gemaakt tussen verschillen in ernst van het letsel. Hermes EOS werd eveneens gerustgesteld door het feit dat de principes van het systeem voor verantwoorde zorg van het bedrijf ook gelden voor onderaannemers. In een derde gesprek met een lid van de uitvoerende raad van bestuur vroeg Hermes EOS naar meer openheid van het bedrijf over de belastingstrategie en het lobbyen op het gebied van klimaatverandering. Het bedrijf meent dat een hogere omzet van elektrische voertuigen positief zou moeten zijn voor het bedrijf als geheel, er vanuit gaande dat tot 2025 conventionele verbrandingsmotoren met 2-3% blijven groeien. Hermes EOS wees op de lange zittingsduur van het uitvoerend bestuur, maar het bedrijf voerde aan dat dit goed is voor een meer open discussie over gevoelige onderwerpen, en dat de governancestructuren van het bedrijf zo ontworpen zijn om te voorkomen dat een ‘old boys’ netwerk ontstaat. Het bedrijf kwam terug op Hermes EOS’ vraag naar openbaarmaking van de lobbyactiviteiten van het bedrijf op het gebied van klimaatverandering en stelde dat het zich in zijn publicaties voldoende uitspreekt over zijn voorkeur voor een mondiale overeenkomst betreffende klimaatverandering. Hermes EOS hield echter voet bij stuk dat meer openheid noodzakelijk is gezien de invloed van het bedrijf op het internationaal beleid en de mate waarin de lobbyactiviteiten van het bedrijf nog steeds gecontroleerd worden.

Hermes EOS werd zeer gerustgesteld over de benadering van mensenrechten van een ander Europees bedrijf. Het hoofd mensenrechten van het bedrijf beschreef hoe het de integratie van dit onderwerp binnen de organisatie versterkt heeft. Hermes EOS prees de duidelijke toon van de top, de uitgebreide training over mensenrechten binnen alle functies en de pragmatische op een samenwerkingsproject gebaseerde benadering ervan. Hermes EOS begreep ook hoe het bedrijf complexe zaken beheert, bijvoorbeeld door zich te richten op de rechten van de autochtone bevolking. Hermes EOS kreeg goede antwoorden op de vragen die het stelde over specifieke landen en projecten en verwelkomde de commitment van het bedrijf om samen te werken met andere stakeholders en de openbaarmaking van zijn inspanningen op het gebied van mensenrechten te verbeteren. De aanpak van deze uitdagingen is erkend door het Corporate Human Rights Benchmark initiatief. Daarnaast was Hermes EOS verheugd dat het bedrijf erkent dat dit slechts het begin van het traject is, omdat gesproken werd over terreinen waarop verbetering kan worden behaald, zoals due diligence en herstel. Verder kreeg Hermes EOS meer inzicht in de strategie van het bedrijf tot aanpassing aan een koolstofarme omgeving.

In een gesprek met de Financial Conduct Authority (FCA), uitte Hermes EOS, namens PNO Media, Hermes EOS zorgen over de voorgestelde vrijstelling van bestaande regels ter bescherming van beleggers voor bedrijven met een staatsgecontroleerde aandeelhouder die een premium listing in Groot-Brittannië wil verkrijgen. De FCA erkende dat de huidige regels slechts voor een klein aantal bedrijven een probleem zijn en verzekerde dat het de Britse governance-normen niet wil verwateren. Hermes EOS accepteert dat een nationale regering inherent een complexe organisatie is, waardoor problemen met betrekking tot de naleving van de huidige regels kunnen ontstaan. Niettemin werd erop gewezen dat niet alle staatsgecontroleerde bedrijven een goede bedrijfshistorie van het gebruiken van aandeelhouderskapitaal uitsluitend ten behoeve van onafhankelijke activiteiten hebben. Daarom is een verwatering van, bijvoorbeeld, het toezicht van minderheidsaandeelhouders op transacties van een gerelateerde partij zorgwekkend.

Nederland top

Een Nederlands bedrijf is voornemens zijn beleid en procedures te herzien om te zorgen voor een grondiger controle alvorens het projecten financiert. Het bedrijf was deel van een groep die de controversiële Dakota Access Pipeline (DAPL) financiert. De Standing Rock Sioux stam verzette zich tegen de aanleg, omdat deze over historische grond zou lopen; dat is de reden waarom de bedrijven die betrokken waren bij de aanleg en financiering van de DAPL door de VN en anderen bekritiseerd werden vanwege het onvoldoende betrekken van gemeenschappen. Als ondertekenaar van de Equator Principles moet het bedrijf ervoor zorgen dat een adequaat due diligenceonderzoek plaatsvindt, dat onder meer het verifiëren van geïnformeerde toestemming door inheemse volken omvat, voordat projecten gefinancierd worden. Het bedrijf stelde dat tijdens het goedkeuringsproces van een transactie, een speciale commissie financierings, landelijke en juridische zaken, alsook milieu- en maatschappelijke risico’s in aanmerking neemt. In het geval van de DAPL waren er veel factoren die het bedrijf zekerheid gaven over de verzachting van deze risico’s. Dit omvatte in het bijzonder goedkeuring door de Amerikaanse regering voor het project na besprekingen met 55 stammen en diverse openbare inspraakzittingen. De bestuursvoorzitter van het bedrijf zei echter dat de stam zich tijdens het raadplegingsproces niet liet horen. Namens PNO Media komt Hermes EOS er bij het bedrijf terug op de noodzaak relaties met autochtone gemeenschappen te ontwikkelen die gebouwd zijn op vertrouwen wanneer men vrije geïnformeerde toestemming wil verkrijgen.